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"闺蜜"适合担当独董吗 "独董实验"夭折呼唤制度改革

新浪财经 2019-07-20 03:31:40

“闺蜜”适合担当独董吗?“独董实验”夭折呼唤制度改革

■本报记者 宋婕 陈锋 北京报道

刘姝威历来都是资本市场的焦点人物。今年初,她的闺蜜,同时也是格力电器(000651.SZ)董事长的董明珠违规披露公司业绩,作为中央财经大学中国企业研究中心主任、格力电器独立董事,刘姝威力挺的行为引来各方对其口诛笔伐,认为她没有达到独立董事对“独立”的要求。

独董的“独立性”,不单纯是指相关制度上所规定的各种独立性要求,更重要的是,要在实际工作过程中,能在股东之间保持独立性。国内从建立独董制度起,就希望独董能够更多的独立于大股东,代表中小投资者的利益。

有专家指出,刘姝威不是独董不独的个例,而是由于独董制度不完善决定的。一直以来坐而论道,炮轰独董制度的知名财经评论员叶檀,甚至还亲自担任独董,做了一次实验,判断个人能否突破制度,不当“花瓶”。实验结束,结果并不如人意。她在接受《华夏时报》记者采访时表示自己对独董的看法未曾改变。

财经评论员皮海洲认为,独董制度若想突破目前的困境,应该从制度着手,由证监会牵头成立专业的独董协会,将推荐、任免的权力从大股东处收回,并统一进行规范管理。

闺蜜独董力挺董事长

今年1月16日,刚连任格力电器董事长的董明珠,在公司2019年第一届临时股东大会答股东提问时表示:“2018年格力电器预计营收将达2000亿元,税后利润预计超过260亿元。”

当时,格力电器2018年业绩尚未通过公告形式对外披露,董明珠的这句话已经涉嫌违规披露公司业绩信息。很快,广东证监局给董明珠发出违规警示函。

也正是在这场股东大会上,刘姝威当选格力电器独董。这份警示函引来刚刚任职独董的刘姝威的不满。10天之后,刘姝威在微博发文力挺董明珠,同时质疑广东证监局选择性执法。

广东证监局是否选择性执法先按下不表,众所周知刘姝威和董明珠是好友,她作为独董力挺违规的董事长,一时间招致不少非议。

中国政法大学资本金融研究院院长、教授刘纪鹏发文称,“大张旗鼓的高谈闺蜜,则有公开挑战上市公司治理准则和法律之嫌。你以闺蜜独董身份质疑广东证监局的文章已引起了中国中上协独董委的重视。”

《华夏时报》记者就此事致电刘姝威,希望她可以表达当时发布微博文章的初衷,对外界的质疑进行回应,并谈谈对独董独立性的理解。刘姝威接电后称自己正在开车,可以给她发短信。记者将采访问题以短信形式发送后,截至发稿,未收到刘的回复。

2001年,香港证监会副主席史美伦,出任中国证监会副主席,一手推动A股市场引入独董制度,希望借助独董对以大股东为代表的董事会形成权力制衡,维护没有发言权的中小股东权益。

很快,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“指导意见”)在当年8月21日出台。其中第一条就规定,独立董事应当维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

史美伦承诺,短时期内独董制度发挥作用不会有太大希望,但是在3年到5年甚至更长的时间后,独董对于公司治理的作用将会显现。

至今独董制度已经建立18年,从刘姝威事件来看,显然质疑颇多。

制度不完善让独董成为花瓶

根据指导意见,包括上市公司员工、股东的直系亲属、主要社会关系等七类人不得担任独董,刘姝威的情形并不属于禁止担任独立董事之列。

皮海洲认为,从实际情况来看,“七类人”的规定固然是保持独董独立性所必需的,但显然还不够。刘姝威对董明珠违规事件的发言不具有独董的独立性,她独董的身份显然不“独”。

皮海洲告诉《华夏时报》记者,刘姝威公开表示董明珠是她的闺蜜。“独立董事要维护上市公司的整体利益,更多的应该独立于有话语权的大股东。这么好的关系为什么不直接做董明珠的高参,而一定要当独董,怎么保证独董的独立性?是不是可以怀疑她代表的是董明珠的立场,而不是中小投资者?”

但他也指出,刘姝威独董不独不是个例,而是由于独董制度不完善决定的。

指导意见规定,上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。皮海洲说,实际上,独董的聘请与任命就是由大股东说了算,这也导致独董与大股东的关系非同一般,自然会看大股东的脸色行事。同时,独董拿的是上市公司的薪水,正所谓拿人家的手短,独董当然不能有违上市公司的意志。再者,独董身兼多职,自然也就无暇顾及上市公司的事情,对公司一无所知的独董想保持独立也是很困难的事情。

如此一来,上市公司“独董不独”就成了普遍现象,以致在很多上市公司,独董在很大程度上成了一种摆设,被称为“花瓶独董”。

皮海洲告诉记者,也有上市公司向他抛出过担任独董的橄榄枝,但双方对独董的理解不同,也就不了了之了。

个人无法改变制度

叶檀此前也持有和皮海洲同样的观点,多次炮轰独董制度。2009年,她对媒体表示,国内目前实行的独董制度,使独董们不得不成为“花瓶”。此后还在文章中言辞犀利地指出独董成为花瓶是“中国资本与货币市场的真正风险”。但与皮海洲不同的是,她担任过上市公司的独董。

2012年5月,叶檀出任天目药业(600671.SH)独董。天目药业的财报显示,当年独董津贴为零,叶檀从上市公司分文未取。

叶檀表示,独立董事重在独立,能够做到什么程度,是对现行体制的考察与检验。她把这次任职当做一次实验,“想看目前的机制,是否独董一定会成为完全的花瓶”。不过,一年之后,天目药业易主,叶檀的独董实验也被迫终止。

时隔6年,当《华夏时报》记者问及出任过独董后看法是否有所改变,叶檀回答:“独董的制度设计是有问题的,我从来不对独董抱有太大的信心,现在还是这样子。”

忆及担任独董的经历,她称自己从未缺席过董事会,公司每次发财报后,也都会认真去看。尽管是一名专业的财经从业者,但她也向记者表示,如果行业没有发生太大的变化,自己也使不上劲,只能勾点数据,看看营收、现金流有没有出太大问题,或者公司的发展方向突然发生变化,“作用有限,目前独董的象征意义比实际意义大得多。”

对于这场实验的结果,叶檀没有下结论,只称她对独董进行了直观深入的了解,但对个人来说试图去改变制度是不现实的。

如何让“刘姝威们”,甚至试图保持独立的“叶檀们”成为真正意义上的独董?在这个问题上,皮海洲认为,要想破除目前的困境,应该从制度着手,由证监会牵头成立专业的独董协会。

由协会向上市公司差额推荐独董人选,剥夺大股东的权利。当然,协会相应的也要负责对独董的培训、考核工作,独董的工资也由协会参照上市公司所在地的薪酬情况统一发放,确保独董不被公司左右。此外,协会还要将独董当作一个职业去管理,规定独董的年龄、专业和到岗时长,确保独董有足够的精力履行职责。

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